建立“捆绑式”养老金管理公司可行且必要

当前改革的思路：垂直整合市场主体资格，建立以受托人为市场核心的养老金管理公司

如前所述，当前市场呈恶性竞争态势带有某种必然性：第一，一方面，在市场启动初期，过于分散的角色划分自然导致过低收费竞争和市场价格扭曲的倾向，另一方面，非专业化的受托人作为市场角色之一同样受到价格扭曲的挤压，自身难保，难以发挥信托型年金市场中的核心作用，进而加剧了市场无序竞争；第二，一方面，非专业化受托人不能发挥集合年金市场的拉动与主导作用，只能被动地围着那些经济效益较好的大型国企和集团公司转，甚至听命于其它市场角色，另一方面，受托人没有能力开发潜力巨大的集合年金市场的业务资源，加剧了不断增加的市场主体对资源既定的市场份额的无序竞争，这又进一步压低了市场价格；第三，一方面，中小企业进入企业年金的门槛太高，集合企业年金难以在市场产生，进而减少了受托人的市场资源，另一方面，受托人不能成为中小企业进入市场的主流通道，作为年金市场主体的中小企业面临无“人”开发的市场断裂态势，进而导致中小企业建立企业年金的积极性不高，新的市场进入者不是非常踊跃，市场年金存量还主要以历史遗留下来的行业年金为主导，“豪门盛宴”的诟病难以消除。

因此，从这个意义上说，外部受托制度当前存在的诸多矛盾，它们互为因果，恶性循环，受托人资格成为一个弃之不舍但又食之无味的烫手山芋。解决这些矛盾焦点在于强化受托人的核心功能，具体思路是叠加资格牌照，使受托人走向专业化和职业化的道路，建立真正意义上的捆绑型的专业化养老金管理公司。

对此，劳动社会保障部已注意到这些问题，表示进行第二批机构认定时将不再单独设立受托人和账户管理人资格，而试行“受托人＋账户管理人”并考虑“托管人＋账户管理人”的2+2模式，这充分说明，下次资格审批将有可能成为企业年金制度发展史上一次重要转折，促进企业年金市场的发展再上一个台阶。

建立养老金管理公司是实施信托制企业年金的又一个制度创新

无论从国外的经验教训看，还是从国内的市场前景需求看，受托人的发展方向应予以强化，应兼顾其专业化和职业化；专业化和职业化改革的重要途径之一就是赋予其更多一些的功能；较多的市场资格的捆绑，其直接目的就是建立真正的养老金管理公司；建立养老金管理公司是实施信托制企业年金的又一个制度创新。

根据国外养老金管理公司的实践，养老金管理公司作为一个外部法人受托人，其核心要素在于其具有投资管理（包括其分包）功能的一体化，就是说受托人资格与投资管理人资格是捆绑在一起的，这既是受托人在市场上的生存之本，又是养老金管理公司的本质特征之一，更是养老金管理公司得以发挥其核心作用的关键所在。

建立捆绑式的养老金管理公司制度安排完全符合现行政策的规定

一部三会共同签署发布的23号文件《企业年金基金管理试行办法》明确提出了“养老金管理公司”这个概念，并将之规定为受托机构之一，这是建立养老金公司的基本政策根据。第23号令第十条明确规定：“本办法所称受托人，是指受托管理企业年金基金的企业年金理事会或符合国家规定的养老金管理公司等法人受托机构”。养老金管理公司的制度安排最大特点是捆绑式服务，也称之为“一站购齐式”或“全天候服务提供商”，在国际实践中，是指市场不同角色和机构功能的垂直整合，由一个金融机构同时兼有三种以上的市场角色或功能，包括受托人、账户管理人、投资管理人等，在有些国家和地区甚至还包括托管人。两个部令规定中只是对投资管理人与托管人提出不得为同一人兼任。将投资管理人和账户管理人的资格捆绑在受托人之内，这不但没有超出23号部令关于建立养老金管理公司法人受托的捆绑规定，也符合国际发展的潮流，适应目前中国促进企业年金市场的需要。

捆绑式养老金管理公司符合中国的国情

第一，捆绑式专业养老金管理公司的建立，可以降低我国企业年金的运营成本、管理成本和沟通成本，提高各个环节的服务效率和准确性，有效克服提供商各自为政、片面宣传和误导委托人和受益人的现象，以“一站购齐式”全天候服务商的方式和专业化的产品设计，推动集合企业年金的发展，提高中小企业进入市场的积极性和热情，成为拉动企业年金市场发展的旗舰、综合服务管理的核心平台。

第二，纯粹的专业化养老金管理公司，除具有一揽子综合服务能力以外，还具有对资本市场与年金市场二者关系充分理解和深入研究的专业结合能力；在资本市场上，养老金产品设计是最人性化、离资金源头最近、游离于其所有者时限最长的资金；以受托人为核心的捆绑式养老金管理公司无论在投资管理系统还是在其他各项专业服务上，都可通过及时把握和监督具体的市场运作来识别每一个市场主体的运行准确性、收益合理性及其价值内涵。

第三，在缺乏信托精神的大陆法体系下，捆绑式养老金管理公司可弥补单一资格受托人短视的缺陷，可克服仅从表面投资结构和收益数据来分析判断投资管理人的肤浅判断，并且捆绑式养老金管理公司能够避免单一提供商容易陷入程式化管理的误区；个性化的方案设计和收益回报的长期性，既是养老金投资与其他基金投资之间最大的区别，也是专业化养老金管理公司（受托人）与其它投资公司之间最大的区别。

第四，分拆式的优势在于，在较长的管理链条中，其价格是透明的，任何带有利益输送和损害受益人利益的决策倾向都受到各司其职的市场主体的监督和审议。但同时，不同行业和不同机构之间的分工合作问题，不同市场主体价值链的成本收益平衡问题，尤其是，受托人成本收益低下导致的核心作用缺位问题，等等，目前来看在一定程度上制约了企业年金的发展。捆绑式的优点在于可以降低成本，信息相对来说是对称的，成本是可以内在消化的，更为重要的是可以避免当前受托人法律地位的尴尬及其责任重大与盈利空间狭小的矛盾，权衡利弊，在当前阶段，还是捆绑式养老金管理公司利大于弊。

目前，我们还没有真正意义上的养老金管理公司。建立养老金管理公司，是明确受托人法律地位和市场作用的根本出路，是当前企业年金市场的需要，是完善企业年金制度的方向。